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Rubrique :
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Societes
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Tête d'analyse :
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Fusion
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Analyse :
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Apports en nature. approbation. reglementation
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Texte de la QUESTION :
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M. Georges Tron attire l'attention de M. le ministre d'Etat, garde des sceaux, ministre de la justice, sur la portee de l'abrogation de l'article 378 de la loi sur les societes commerciales par l'article 15-1 de la loi no 94-126 du 11 fevrier 1994. Il lui rappelle que la disposition abrogee prevoyait que, dans le cadre d'une fusion, l'assemblee generale extraordinaire de la societe absorbante devait statuer sur l'approbation des apports en nature, conformement aux dispositions de l'article 193 de la loi sur les societes commerciales. Il resultait de cette obligation par renvoi de cet article a l'article 82 de la meme loi que, dans le cas ou la societe absorbee detenait une participation dans la societe absorbante, la societe absorbee ne pouvait pas participer au vote sur l'approbation des apports. Aussi, il lui demande de lui confirmer que, desormais, dans le cadre du regime general des fusions, l'assemblee generale extraordinaire n'a plus a statuer sur l'approbation des apports en nature et que, lorsque la societe absorbee possede des actions de la societe absorbante, il est possible a la societe absorbee de participer, avec les droits de vote attaches a ses actions de l'absorbante, au vote des resolutions relatives a l'approbation de la fusion et de ses modalites de realisation lors de l'assemblee generale extraordinaire de l'absorbante statuant sur le projet de fusion.
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Texte de la REPONSE :
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Comme le rappelle l'honorable parlementaire, la loi du 11 fevrier 1994 a abroge l'article 378 de la loi du 24 juillet 1966 qui prevoyait, dans le cadre d'une fusion par absorption, que l'assemblee generale de la societe absorbante devait statuer sur l'approbation des apports en nature, conformement aux dispositions de l'article 193 et, par renvoi, de l'article 82. Il resulte de cette abrogation que l'assemblee generale extraordinaire de la societe absorbante est appelee, comme toute societe participant a l'operation, a decider de la fusion, sans, desormais, approuver par une resolution speciale l'evaluation des apports en nature. La societe absorbee, dans l'hypothese ou elle detient une partie du capital de la societe absorbante, participe a cette assemblee, l'article 82 ne trouvant pas, du fait de l'abrogation de l'article 378, a s'appliquer dans cette situation.
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