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Texte de la QUESTION :
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M. Roland Blum attire l'attention de Mme la garde des sceaux, ministre de la justice, sur l'interprétation qu'il convient de donner des dispositions combinées des articles 357-1 et 357-4 II de la loi sur les sociétés commerciales. La première disposition légale précitée stipule que « les sociétés commerciales établissant et publiant des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe un ou plusieurs autres entreprises et qu'elles exercent une influence notable sur celle-ci... ». La deuxième disposition légale également précitée stipule pour sa part que « sous réserve d'en justifier dans l'annexe établie par la société consolidante... (2/) la filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d'autres, qu'un intérêt négligeable... ». Dans le cas où la société mère consolidante détient exclusivement une ou des filiales ou participations répondant aux conditions prévues par l'article 357-4 II de la loi sur les sociétés commerciales, on peut s'interroger sur l'obligation pour la société consolidante d'établir des comptes consolidés en application de l'article 357-1 de la loi. Il est fait observé que dans une telle situation, le périmètre de consolidation ne comprendrait que la seule société mère consolidante et que les comptes dits consolidés seraient équivalents aux comptes sociaux de ladite société après application des retraitements spécifiques à la consolidation (notamment ceux prévus par les articles 248-8 et 248-11 du décret du 23 mars 1967).
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Texte de la REPONSE :
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L'article 357-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 impose l'établissement de comptes consolidés aux sociétés commerciales qui contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qui exercent sur celle-ci une influence notable. L'article 357-2 de ladite loi prévoit une exemption totale d'établissement de tels comptes, pour certaines sociétés et dans certains cas, notamment lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés, une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionnés au troisième alinéa de l'article 10 du code de commerce (art. 248-14 du décret n° 67-236, modifié par le décret n° 90-72 du 17 janvier 1990). Par ailleurs, l'article 357-4 II (2e) prévoit, sous réserve d'en justifier dans l'annexe, qu'une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsqu'elle ne représente, seule ou avec d'autres, qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif de régularité, de sincérité et de fidélité d'image des comptes consolidés défini à l'article 357-6 de cette même loi. Dès lors, sous réserve de l'appréciation souveraine des cours et tribunaux, ces dispositions, dans l'hypothèse envisagée par l'honorable parlementaire, peuvent avoir pour effet de dispenser la société de consolider. La société devra alors justifier de sa position dans l'annexe de ses comptes annuels, sous le contrôle de ses commissaires aux comptes, et devra s'assurer que l'intégration de filiales et participations ne serait donc pas susceptible de modifier ses résultats consolidés.
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