Texte de la question

M. Romain Grau attire l'attention de M. le ministre de l'économie, des finances et de la relance sur le report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter du CGI dans le cadre d'opérations de fusions entre sociétés sœurs au sens de l'article L 236-11 du code de commerce. Les plus et moins-values générées par une personne physique à l'occasion d'un apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés bénéficient d'un sursis d'imposition automatique ayant pour conséquence de conférer un caractère intercalaire à l'opération d'apport (CGI, art. 150-0 B). Par exception, un dispositif de report d'imposition de la plus-value d'apport des titres s'appliquant de plein droit est prévu lorsque l'apport est réalisé au profit d'une (ou de plusieurs) société contrôlée par l'apporteur (CGI, art. 150-0 B ter). Lorsque les conditions prévues à l'article 150-0 B ter du CGI sont remplies, l'imposition de la plus-value réalisée par une personne physique lors de l'apport des titres qu'elle possède à une société qu'elle contrôle est automatiquement reportée à la réalisation de l'un des évènements mettant fin au report. Cet article prévoit les différents évènements entraînant l'expiration du report d'imposition, notamment lors de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres apportés à la société bénéficiaire dans un délai de trois ans à compter de l'apport, sauf si cette société s'engage à réinvestir dans un délai de deux ans à compter de la cession au moins 60 % du produit de la cession dans une activité économique éligible et y procède effectivement. Pour les opérations réalisées à compter du 21 juillet 2019, la loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés (loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soilihi ») a étendu le régime juridique des fusions simplifiées aux fusions entre sociétés sœurs dont le capital est détenu à 100 % par la même société mère. Pour ces opérations, il n'est pas procédé à l'échange de titres de la société absorbante contre des titres de la société absorbée (art. L. 236-3, II, 3° du code de commerce). La loi de finances pour 2020 a procédé aux coordinations rendues nécessaires du point de vue fiscal par cette extension (loi 2019-1479 du 28 décembre 2019, art. 43 et 44) avec l'objectif de garantir la neutralité fiscale des fusions ou scissions entre sociétés sœurs ne donnant pas lieu à échange de titres (en ce sens, rapport n° 2504 au nom de la Commission des finances de l'Assemblée nationale, en nouvelle lecture, sur le projet de loi de finances pour 2020, p. 239 et 242). Ainsi, l'article 210-0 A du CGI a ainsi été modifié afin d'étendre l'application du régime spécial en matière d'impôt sur les sociétés des fusions à ces opérations bien que réalisées sans échange de titres. Dans les comptes de la société-mère commune à la société absorbante et absorbée, et en l'absence d'échange de titres, la valeur brute des titres de la société qui disparaît est ajoutée à la valeur brute des titres de la société absorbante (PCG art. 746-2). Cette valeur est alors répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante. Après la fusion, la valeur des titres de la société absorbante au bilan de la société mère est constituée de la valeur d'origine des titres des sociétés absorbante et absorbée. Ainsi, la valeur unitaire des titres de la société absorbante est modifiée pour prendre en compte la valeur des titres de la société absorbée. Aussi, il lui est demandé de bien vouloir confirmer qu'est maintenu le report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter du CGI, portant sur la plus-value des titres apportés émis par la société absorbée, dont bénéficie l'apporteur lorsque l'annulation des titres apportés résulte d'une opération de fusions entre sociétés sœurs, au sens de l'article L. 236-11 du code de commerce, sans échange de titres, réalisée dans le délai de trois ans à compter de l'opération d'apport.