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Texte de la QUESTION :
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M Gerard Leonard appelle l'attention de M le ministre de la solidarite, de la sante et de la protection sociale sur les obstacles rencontres lors des transmissions d'entreprises, et en l'espece lors du rachat d'un laboratoire d'analyses de biologie medicale par ses salaries. Dans le cadre du dispositif RES mis en place aux termes de la loi du 17 juin 1987, modifiant l'article 220 quater A 11 du CGI, la societe nouvelle peut etre d'une part une societe civile qui opte des sa creation pour le regime fiscal des societes de capitaux, dans les conditions prevues a l'article 329 du CGI et d'autre part que tous les salaries ont la possibilite de se regrouper au sein des societes civiles pour renforcer leur participation dans la societe novelle. Dans ce cas, cette societe civile interposee constituee exclusivement de salaries a pour seul objet la detention des titres de la societe nouvellee ou societe holding, les droits de vote qu'elle detient sont consideres comme detenus par les salaries. Une autre disposition du texte precite etend le benefice de l'ensemble des nouvelles regles aux societes rachetees exercant une activite liberale. Ce qui est le cas d'une societe anonyme exploitant un laboratoire d'analyses medicales. L'article 756 1 2o et 3o du code de sante publique relatif aux societes a responsabilite limitee exploitant un laboratoire d'analyse de biologie medicale stipule : 2o les trois quarts au moins du capital social doivent etre detenus par les directeurs et directeurs adjoints du laboratoire. 3o les associes ne peuvent etre que des personnes physiques a l'exclusion de celles exercant une activite medicale autre que les fonctions de directeur ou directeur adjoint du laboratoire. L'article 756 du Code de sante publique apparait donc en contradiction avec les dispositions de l'article 26 de la loi du 17 juin 1987, dans la mesure ou les trois quarts au moins du capital social d'une societe commerciale exploitant un laboratoire doivent etre detenus par des personnes physiques directeurs ou directeurs adjoints. Les salaries directeurs ou directeurs adjoints de laboratoire un peuvent donc pas beneficier des avantages de la loi. Il lui demande en consequence s'il entend prendre des mesures pour modifier cette situation.
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Texte de la REPONSE :
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Reponse. - La loi no 84-578 du 9 juillet 1984 sur le developpement de l'initiative economique et la loi no 87-416 du 17 juin 1987 sur l'epargne ont institue une procedure de rachat d'entreprise par les salaries. Cette procedure consiste dans la constitution d'une societe par les salaries d'une entreprise afin d'acquerir tout ou partie du capital de celle-ci. Le rachat s'opere par l'intermediaire de cette societe dont les associes sont les salaries et qui devient elle-meme associee de l'entreprise objet de l'operation. Les salaries ne prennent par consequent aucune participation directe au capital de l'entreprise qui les emploie. En ce qui concerne les laboratoires d'analyses de biologie medicale, l'article L 754 du code de la sante publique prevoit qu'ils peuvent etre exploites notamment par une societe civile professionnelle, une societe anonyme ou une societe a responsabilite limitee. Or la loi no 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux societes civiles professionnelles prevoit que celles-ci sont constituees « entre personnes physiques exercant une meme profession liberale » et l'article L 756 du code de la sante publique precise que les associes d'une societe anonyme ou d'une societe a responsabilite limitee exploitant un laboratoire d'analyses de biologie medicale « ne peuvent etre que des personnes physiques ». Par consequent, ces dispositions s'opposent, en effet, a la mise en oeuvre de la procedure de rachat d'entreprise par ses salaries dans le cas d'un laboratoire d'analyses de biologie medicale puisque celle-ci impliquerait que la societe creee par les salaries devienne associee de la societe exploitant le laboratoire. Une eventuelle modification des dispositions legislatives applicables aux laboratoires d'analyses de biologie medicale visant a leur etendre le benefice de la procedure de rachat d'entreprise par ses salaries pourrait etre examinee a l'occasion des discussions entre les directeurs de laboratoire d'analyses de biologie medicale et les pouvoirs publics que le Gouvernement a propose d'ouvrir rapidement.
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