|
Texte de la QUESTION :
|
M Jean Proriol rapelle a M le garde des sceaux, ministre de la justice que l'article 2 de la loi no 88-15 du 5 janvier 1988 a prevu la dissolution sans liquidation des societes unipersonnelles. L'article 1844-5 du code civil a ete complete et les articles 1844 du code civil et 891 de la loi du 24 juillet 1966 ont ete modifies en consequence. A la lecture des textes modifies, la procedure simplifiee entrainant transmission universelle du patrimoine de la societe a l'associe unique ne devrait s'appliquer qu'au cas de dissolution vise a l'article 1844-5, c'est-a-dire a la seule dissolution prononcee par le juge en cas de non-regularisation de la societe unipersonnelle. En vertu des dispositions de l'article 31-1 de la loi sur les societes commerciales, la nouvelle procedure de dissolution ne vise donc pas l'EURL Cette exception preserve l'associe unique a responsabilite limitee des effets de la transmission universelle du patrimoine et plus particulierement de ceux faisant disparaitre sa responsabilite limitee si, au moment de la dissolution de la societe unipersonnelle, le passif social depasse l'actif. Il lui demande de bien vouloir lui confirmer le domaine d'application de la procedure de dissolution de l'article 1844-5 du code civil et ses consequences pour l'associe unique.
|
|
Texte de la REPONSE :
|
Reponse. - Le 3e alinea de l'article 1844-5 du code civil resultant de l'article 2 de la loi no 88-15 du 5 janvier 1988 concerne toutes les societes unipersonnelles y compris les SARL n'ayant qu'un seul associe (EURL). L'article 36-1 de la loi du 24 juillet 1966 n'exclut pour ces societes que l'application des dispositions de l'article 1844-5 relatives a la dissolution judiciaire, et non l'ensemble des dispositions de l'article 1844-5 Cet article a pour objet de traiter de la dissolution des societes unipersonnelles et non seulement de la dissolution judiciaire. La dispense de liquidation des societes unipersonnelles a une portee generale et s'applique a la dissolution volontaire aussi bien qu'a la dissolution judiciaire. Cela resulte tant de la modification de l'article 391 de la loi de 1966, qui figure dans les dispositions generales en matiere de liquidation et non dans les dispositions particulieres applicables sur decision judiciaire, que des travaux parlementaires (expose des motifs du projet de loi no 841, Assemblee nationale, p 4 et 5, et rapport Dailly no 162, Senat, p 18 et 19). La procedure d'opposition des creanciers prevue par le texte trouvera son application essentiellement en cas de dissolution volontaire. Le but du legislateur a ete de supprimer des formalites inutiles, a des fins de simplification. Pour eviter toute difficulte du fait de la disparition de la personnalite morale d'une EURL, il conviendra que l'associe unique, s'il ne souhaite plus continuer l'exploitation en son nom personnel, desinteresse les creanciers sociaux avant de faire proceder a la publication de la decision de dissolution.
|