9ème législature

Question N° : 7712	de  M.   Gaillard Claude ( Union pour la démocratie française - Meurthe-et-Moselle )	QE
Ministère interrogé :	solidarité,santé et protection sociale,porte-parole du gouvern
Ministère attributaire :	solidarité, de la santé et de la protection sociale
	Question publiée au JO le :  02/01/1989  page :  22
	Réponse publiée au JO le :  02/10/1989  page :  4420
Rubrique :	Laboratoires d'analyses
Tête d'analyse :	Politique et reglementation
Analyse :	Rachat d'une entreprise par ses salaries. societes civiles interposees. parts. repartition. article 756 I 2o et 3o du code de la sante publique. Code general des impots loi no 87-416 du 17 juin 1987 article 26 B
Texte de la QUESTION :	M Claude Gaillard appelle l'attention de M le ministre de la solidarite, de la sante et de la protection sociale, porte-parole du Gouvernement, sur les consequences du « rachat d'une entreprise par ses salaries » - dispositif RES - mis en place dans le cadre de l'article 26 B de la loi no 87-416 du 17 juin 1987 qui modifie l'article 220 quater A II du code general des impots (CGI). Il est prevu notamment que la societe nouvelle peut etre, d'une part, une societe civile qui opte des sa creation pour le regime fiscal des societes de capitaux, dans les conditions prevues a l'article 329 du CGI et, d'autre part, que tous les salaries ont la possibilite de se regrouper au sein des societes civiles pour renforcer leur participation dans la societe nouvelle. Dans ce cas-la, cette societe civile interposee constituee exclusivement de salaries a pour seul objet la detention des titres de la societe nouvelle ou societe holding, les droits de vote qu'elle detient sont consideres comme detenus par les salaries. Une autre disposition du texte precite etend le benefice de l'ensemble des nouvelles regles aux societes rachetees exercant une activite liberale. Ce qui est le cas d'une societe anonyme exploitant un laboratoire d'analyses medicales. L'article 756 I 2o et 3o du code de la sante publique relatif aux societes anonymes ou societes a responsabilite limitee exploitant un laboratoire d'analyse de biologie medicale stipule : les trois quarts au moins du capital social doivent etre detenus par les directeurs et directeurs adjoints du laboratoire ; les associes ne peuvent etre que des personnes physiques a l'exclusion de celles exercant une activite medicale autre que les fonctions de directeur ou directeur adjoint du laboratoire. L'article 756 du code de la sante publique apparait donc en contradiction avec les dispositions de l'article 26 de la loi du 17 juin 1987, dans la mesure ou les trois quarts au moins du capital social d'une societe commerciale exploitant un laboratoire doivent etre detenus par des personnes physiques directeurs ou directeurs adjoints. Les salaries directeurs ou directeurs adjoints de laboratoire ne peuvent donc pas beneficier des avantages de la loi. Il demande, dans la mesure ou il est fait une exacte appreciation des textes, quelle reforme il envisage d'entreprendre afin de remedier a cette situation.
Texte de la REPONSE :	Reponse. - La loi no 84-578 du 9 juillet 1984 sur le developpement de l'initiative economique et la loi no 87-416 du 17 juin 1987 sur l'epargne ont institue une procedure de rachat d'entreprise par les salaries. Cette procedure consiste dans la constitution d'une societe par les salaries d'une entreprise afin d'acquerir tout ou partie du capitel de celle-ci. Le rachat s'opere par l'intermediaire de cette societe dont les associes sont les salaries et qui devient elle-meme associee de l'entreprise objet de l'operation. Les salaries ne prennent par consequent aucune participation directe au capital de l'entreprise qui les emploie. En ce qui concerne les laboratoires d'analyses de biologie medicale, l'article L 754 du code de la sante publique prevoit qu'ils peuvent etre exploites notamment par une societe civile professionnelle, une societe anonyme ou une societe a responsabilite limitee. Or la loi no 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux societes civiles professionnelles prevoit que celles-ci sont constituees « entre personnes physiques exercant une meme profession liberale » et l'article L 756 du code de la sante publique precise que les associes d'une societe anonyme ou d'une societe a responsabilite limitee exploitant un laboratoire d'analyses de biologie medicale « ne peuvent etre que des personnes physiques ». Par consequent, ces dispositions s'opposent a la mise en oeuvre de la procedure de rachat d'entreprise par ses salaries dans le cas d'un laboratoire d'analyses de biologie medicale puisque celle-ci impliquerait que la societe creee par les salaries devienne associee de la societe exploitant le laboratoire.

UDF 9 REP_PUB Lorraine O