|
Texte de la QUESTION :
|
Mme Marie-Jo Zimmermann attire l'attention de Mme la garde des sceaux, ministre de la justice, sur les difficultés que semble présenter le fonctionnement des sociétés d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) d'avocats. Elle rapporte ainsi le cas de deux avocats ayant constitué une SELARL et s'étant réparti les parts sociales suivant le rapport 18/82. A la suite d'un conflit majeur, l'associé minoritaire a quitté la SELARL pour exercer la profession à titre individuel dans un bureau voisin. Du fait des règles spécifiques régissant les SELARL d'avocats, l'associé minoritaire se trouve, au motif qu'il n'exerce plus dans la SELARL, privé de tout droit à bénéfices de sorte que sa participation à cette SELARL ne présente plus d'intérêt. Or, l'associé majoritaire refuse d'acquérir les parts sociales de l'associé minoritaire. Face à cette situation, elle souhaite qu'elle lui précise les possibilités offertes à un associé minoritaire pour se libérer d'une SELARL dans laquelle il n'exerce plus.
|
|
Texte de la REPONSE :
|
la garde des sceaux, ministre de la justice, fait connaître à l'honorable parlementaire que, sous réserve de l'appréciation souveraine des tribunaux, ni la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, ni le décret n° 93-492 du 15 mars 1993 pris pour l'application à la profession d'avocat de la loi de 1990 précitée ne comportent de dispositions susceptibles de priver un associé de société d'exercice libéral à responsabilité limitée de la part de bénéfices lui revenant en raison de ses droits dans la société. Or, dans le cas décrit en l'espèce, il apparaît que l'associé minoritaire, qui n'exerce plus son activité au sein de la société, doit être désormais considéré comme un investisseur extérieur, visé à l'article 5-1 de la loi du 31 décembre 1990. Il conserve donc, à ce titre, vocation aux bénéfices. S'agissant, par ailleurs, des possibilités ouvertes à l'associé désireux de mettre un terme à sa participation dans la société d'exercice libéral à responsabilité limitée, il apparaît, tout d'abord, souhaitable de soumettre le différend opposant les deux associés au bâtonnier, investi, de par l'article 21 de la loi du 31 décembre 1971, d'un pouvoir de conciliation. Si cette voie ne permettait pas aux parties de parvenir à un accord, la seule issue envisageable paraît celle visée à l'article 1844-7-5 du code civil, qui prévoit la possibilité pour un associé qui n'est pas à l'origine de la mésentente de demander au tribunal la dissolution anticipée de la société pour justes motifs.
|