12ème législature

Question N° : 32972	de  M.   Godfrain Jacques ( Union pour un Mouvement Populaire - Aveyron )	QE
Ministère interrogé :	justice
Ministère attributaire :	justice
	Question publiée au JO le :  03/02/2004  page :  802
	Réponse publiée au JO le :  30/03/2004  page :  2687
Rubrique :	sociétés
Tête d'analyse :	sociétés par actions simplifiées
Analyse :	représentation légale. réglementation
Texte de la QUESTION :	M. Jacques Godfrain attire l'attention de M. le garde des sceaux, ministre de la justice, à propos de la représentation légale de la SAS à l'égard des tiers par son président. Il rappelle que dans une question ministérielle du 19 décembre 2002, il avait été demandé d'apporter une modification à l'article L. 227-6 du code de commerce « aux fins d'autoriser, en plus du président, la représentation de la SAS par d'autres personnes physiques ou morales, à condition que cette possibilité soit prévue et organisée par les statuts de la SAS et que les données nominatives soient portées à la connaissance des tiers ». La loi de sécurité financière est venue modifier ledit article pour reconnaître expressément la possibilité de délégation statutaire du président. Toutefois, en mentionnant que les personnes délégataires portent le titre de directeur général ou directeur général délégué, ce nouveau texte apporte une limitation formelle qui contrevient au principe de liberté contractuelle de la SAS. Il se trouve que plusieurs sociétés ont désigné, avant cette loi, des vice-présidents disposant statutairement d'une partie des pouvoirs du président et figurant sur l'extrait K bis de ces sociétés. Il lui demande en conséquence de bien vouloir se prononcer sur l'obligation pour ces sociétés de modifier leurs statuts pour adopter le titre de directeur général ou directeur général délégué par préférence à tout autre titre.
Texte de la REPONSE :	Le garde des sceaux fait connaître à l'honorable parlementaire qu'afin de lever une ambiguïté sur la possibilité pour le président d'une société par actions simplifiée de déléguer son pouvoir de représentation de la société, la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière a modifié l'article L. 227-6 du code de commerce. Cet article permet explicitement une délégation statutaire du pouvoir de représentation au profit de personnes portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué. Cette limitation des titres pouvant être portés par les délégataires a pour but de protéger les tiers en assurant une cohérence avec les titres employés dans les sociétés anonymes. Par conséquent, les sociétés ayant prévu une délégation du pouvoir de représentation de la société doivent modifier leurs statuts afin de se mettre en conformité avec la terminologie employée dans la loi. Toutefois, rien n'interdit que le directeur général ou le directeur général délégué porte en outre le titre de vice-président.

UMP 12 REP_PUB Midi-Pyrénées O