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Texte de la REPONSE :
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L'État est l'actionnaire majoritaire de la société Autoroutes du Sud de la France (ASF) (détention directe et indirecte de l'État au 31 décembre 2004 : 50,3 % du capital d'ASF). Après l'introduction en bourse d'ASF en 2002, le groupe Vinci est devenu un actionnaire important du groupe en détenant jusqu'à 20 % du capital de celui-ci. Fort de cette participation, le groupe Vinci a souhaité obtenir un siège au conseil d'administration d'ASF. La société et son actionnaire majoritaire ont considéré qu'il était souhaitable pour ASF, comme pour Vinci, qu'une bonne coopération puisse s'établir entre les deux groupes. Cela s'est, dans un premier temps, traduit par la conclusion, en juin 2004, d'un protocole cadre de coopération entre les deux groupes (via Vinci Concessions, filiale du groupe Vinci). Ce protocole définit les domaines ouvrant des perspectives d'actions conjointes des deux groupes : mise en oeuvre de services et de produits communs, développement d'aires de stationnement pour les poids lourds. La bonne mise en oeuvre de ce protocole par les deux sociétés qui en sont les contreparties a permis, dans un second temps, d'approfondir avec Vinci les discussions pour étudier comment concrétiser cela au niveau des organes de direction du groupe Autoroutes du Sud de la France. Ces réflexions ont abouti à la conclusion d'un protocole d'accord entre Vinci, ASF et l'État, qui a conduit - c'était un des termes de l'accord - à ce que M. Antoine Zacharias, président-directeur général du groupe Vinci, soit coopté comme administrateur d'ASF en décembre 2004. Dans le cadre de cet accord, Vinci s'est engagé à ne pas accroître au-delà de 23 % sa participation au capital du groupe ASF et à ne pas solliciter la désignation d'administrateur supplémentaire au conseil d'administration. Le groupe Vinci a également pris l'engagement de préserver et de favoriser l'indépendance des équipes de direction d'ASF ; ainsi Vinci ne débauchera pas des membres du personnel d'encadrement du groupe autoroutier. De même, le représentant de Vinci au conseil d'administration d'ASF ne participera à aucune délibération relative à des sujets pour lesquels Vinci pourrait avoir un intérêt concurrent de celle-ci et notamment à l'attribution de marchés de travaux ou à la réponse d'ASF à des appels d'offres de concessions auxquels Vinci ou une société de son groupe participerait. Vinci s'est également engagé à voter, en assemblée générale, en faveur de tous contrats de concessions, conclus entre ASF et l'État ou de toutes modifications de ces contrats, dès lors que ces contrats ou modifications auront été préalablement approuvés par le conseil d'administration d'ASF. L'État bénéficiera en outre d'un droit de préemption en cas de cession par Vinci de titres ASF représentant plus de 5 % du capital. Il s'applique également en cas de survenance d'une offre publique visant les titres ASF. Le pacte prendra fin le 31 décembre 2007. Il prendra fin de manière anticipée si la participation de l'État devient inférieure à 50 % du capital, si un tiers, autre qu'une personne agissant de concert avec Vinci, acquiert une participation supérieure à 10 % du capital ou si un tiers, autre qu'une personne agissant de concert avec Vinci, initie une offre publique sur les titres de la société. Dans cette hypothèse, le droit de préemption de l'État restera en vigueur. Ce pacte permet de donner un cadre clair à la structure du capital de l'entreprise et permettra à celle-ci de poursuivre son développement dans l'intérêt de tous ses actionnaires.
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