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Texte de la QUESTION :
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M. Bernard Carayon appelle l'attention de M. le garde des sceaux, ministre de la justice, sur la difficulté d'interprétation du code de commerce en ce qui concerne le traitement d'une convention nouvelle entre une SASU et la mère de son associé unique non dirigeant. Quel traitement faut-il appliquer à une convention nouvelle entre une SASU et, si la mère est une société actionnaire, toute société contrôlant son associé unique non dirigeant, au sens de l'article L. 233-3, sachant que l'article 227-10 stipule dans son dernier paragraphe : « Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. » Et que dans une lettre du 22 décembre 2003, adressée au président de la CNCC, publiée dans le bulletin du 4° trimestre 2003, page 573, le directeur des affaires civiles et du sceau précise : « Il en résulte que lorsqu'une convention est passée entre la société et son associé unique non dirigeant, celle-ci n'a pas à figurer sur le registre. Le commissaire aux comptes n'a pas davantage à établir de rapport, ce dernier étant destiné à garantir l'information des associés, ce qui, dans l'hypothèse envisagée, ne se justifie nullement. » Il ne semble pas que le cas de la convention nouvelle entre une SASU et la mère de son associé unique non dirigeant, et toute société contrôlant celle-ci, soit traité par le code de commerce ou le courrier cité. En effet, la lettre du directeur des affaires civiles et du sceau précise que le commissaire n'a pas à faire de rapport concernant les conventions, entre la SASU et son associé unique non dirigeant, sous prétexte que l'information dans ce cas ne se justifie pas, car implicitement connue de l'associé partie prenante de la convention. Mais ce courrier ne prévoit pas le cas où la convention intervient entre la SASU et la mère ou la grand-mère de l'associé unique, avec une convention qui peut être mise en place, sans que l'associé unique personne morale soit informé par les sociétés le contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce de l'existence de cette convention. Il lui demande, dans ce cas, s'il ne faudrait pas que le commissaire aux comptes rapporte sur la nouvelle convention.
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