Réponse publiée le 1er mai 2007

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) n'est autre qu'une société à responsabilité limitée (SARL) composée d'un seul associé. Dans ces conditions, les statuts types de la SARL composée d'un associé unique gérant de la société, établie à titre facultatif par le décret du 9 mars 2006, peuvent être adaptés par les utilisateurs eux-mêmes à la situation où la société à responsabilité rassemble plusieurs associés. La rédaction de statuts types destinés aux SARL comportant une pluralité d'associés n'est actuellement pas envisagée en raison de la multiplicité des situations concrètes qui sont susceptibles de se présenter. En effet, il semble alors préférable de laisser aux fondateurs de la société toute la liberté contractuelle qui leur est nécessaire pour définir le contenu du contrat de société qui doit les lier dans leur projet d'entreprise. Par ailleurs, les différents associés ne participent pas nécessairement à la formation du capital social à égalité et l'écriture du contrat de société par simple démarque de statuts types, définis de manière générale et impersonnelle par la voie réglementaire, se révélerait fréquemment inadaptée. Il est alors souhaitable de recourir aux services d'un conseil qui adaptera plus facilement les statuts à la situation concrète qui lui est soumise. De plus, s'agissant de la SARL, il existe une abondante documentation prévoyant différents modèles de statuts types, notamment sur le site de l'APCE (www.apce.com), pouvant être adaptés à des situations particulières. En revanche, la rédaction de statuts types par le règlement dans le cas de la SARL composée d'un associé unique représente une mesure de simplification administrative pour un entrepreneur individuel confronté à la difficulté de transformer son entreprise en société pour bénéficier des avantages attachés à la forme sociale. La situation est dans ce cas relativement simple à définir et, concrètement, le fonctionnement de l'entreprise ne diffère pas, qu'elle soit mise en valeur en nom propre ou en société unipersonnelle. Dès que des tiers doivent entrer dans la société avec des apports personnels, le recours aux statuts types est insuffisant et la sécurité juridique recommande davantage de faire appel à un conseil externe. Concernant les droits d'enregistrement appliqués aux cessions de parts de SARL, les récentes lois de finances pour 2007 et rectificative pour 2006 n'apportent aucune modification aux dispositions actuelles, qui opèrent toujours une distinction entre les actions, dont la cession est imposée à un droit de 1,1 % plafonné à 4 000 euros par mutation, et les parts dont la cession supporte un droit de 5 % après application d'un abattement de 23 000 euros (art. 726 du code général des impôts). En matière de protection sociale, les gérants majoritaires de SARL et les chefs d'entreprises individuelles relèvent du régime des travailleurs non salariés. Concernant les règles applicables en matière d'assurance vieillesse, lorsque leurs revenus sont inférieurs à certains montants, les travailleurs indépendants doivent s'acquitter de cotisations minimales, calculées sur la base d'une assiette forfaitaire égale à 200 fois la valeur du SMIC horaire, soit 1 522 euros. Cette assiette correspond au revenu sur la base duquel une personne doit avoir cotisé au cours d'une année civile pour pouvoir valider un trimestre d'activité dans le processus d'acquisition des droits à pension. Cette situation n'est pas satisfaisante pour plusieurs raisons. La validation d'un seul trimestre pour le calcul des droits à pension obère alors singulièrement le montant des droits acquis. Ce mécanisme n'est pas compris par les assujettis, qui déplorent de devoir payer une cotisation minimale, celle-ci ne permettant de valider qu'un seul trimestre, lorsqu'ils se retrouvent en déficit alors qu'ils ont travaillé une année. Les professionnels, de plus en plus sensibles à cette situation, soulignent également que, dans le cadre du régime général, les périodes de chômage indemnisées sont prises en compte pour le calcul du nombre de trimestres validés au titre de l'assurance vieillesse dans certaines conditions : chaque période de 50 jours de chômage indemnisés équivaut à un trimestre d'assurance vieillesse. Cette règle permet de porter à 4 le nombre de trimestres pouvant être acquis par an. Le Gouvernement réfléchit à un dispositif qui permettrait de porter la cotisation minimale à 800 fois le SMIC horaire, tout en limitant l'impact de l'augmentation des charges sociales globales de l'entreprise et en préservant l'équilibre des comptes sociaux.