Question de : M. Bernard Carayon
Tarn (4^e circonscription) - Union pour un Mouvement Populaire

M. Bernard Carayon appelle l'attention de M. le garde des sceaux, ministre de la justice, en ce qui concerne le traitement de la rémunération du président ou des dirigeants de SAS en tant que convention réglementée. Dans une SAS où la rémunération des dirigeants trouve sa source dans le contrat et non dans la loi, aucun organe n'est spécialement investi du pouvoir de fixer cette rémunération. Aussi la procédure de contrôle a posteriori pourrait-t-elle se révéler nécessaire, surtout lorsque l'assemblée ou la décision collective n'a pas statué sur la rémunération ; l'inobservation de cette procédure ne pose toutefois problème que si elle entraîne des conséquences dommageables pour la société. Une autre analyse est de considérer que la rémunération n'est pas une convention au sens d'un échange de volonté mais une décision unilatérale. De ce fait, s'agit-il d'une convention réglementée sur laquelle le commissaire aux comptes doit rapporter, dans les cas suivants (sachant que ce sont les statuts qui prévoient les conditions de fixation de la rémunération) : rémunération(s) fixée(s) par les statuts : si les statuts fixent non pas uniquement les conditions de fixation de la rémunération, mais directement la rémunération, ne s'agit-il pas d'une décision collective et non d'une convention. Dans ce cas, le commissaire aux comptes doit-il rapporter sur cette rémunération ? Rémunération(s) fixée(s) par l'assemblée générale : s'agit-il d'une convention, ou d'une décision collective ? Dans ce cas, le commissaire aux comptes doit-il rapporter sur cette rémunération ? Rémunération(s) fixée(s) par un comité des rémunérations, un conseil d'administration, un conseil de surveillance ou autres : s'agit-il d'une convention ou toute mise en place ou modification conduit à rapport ? Rémunération fixée par le président ou les dirigeants pour lui-même ou eux-mêmes : s'agit-il d'une convention ou plutôt d'un acte unilatéral ? Faut-il rapporter sur cette décision dans le rapport spécial ? Rémunération(s) fixée(s) par le président pour le ou les dirigeants : s'agit-il d'une convention ou plutôt d'un acte unilatéral ? Faut-il rapporter sur cette décision dans le rapport spécial ? Rémunération(s) fixée(s) par le ou les dirigeants pour le président : s'agit-il d'une convention ou plutôt d'un acte unilatéral ? Faut-il rapporter sur cette décision dans le rapport spécial ? Il lui demande s'il peut préciser les règles à respecter en la matière par les SAS.