Texte de la question
M. Pierre Morel-À-L'Huissier interroge M. le ministre de l'action et des comptes publics sur le champ d'application de l'article 44 quindecies du code général des impôts. Celui-ci régit notamment les conditions de cession, par une société assujettie à l'impôt sur les sociétés, d'une activité industrielle, commerciale ou artisanale implantée en Zone de revitalisation rurale (ZRR) pouvant bénéficier de ce régime d'exonération temporaire de bénéfice. Or il existe à l'heure actuelle une incertitude quant à l'application de l'article précédemment cité à une société opérationnelle dont les titres sont acquis par l'intermédiaire d'une société holding contrôlée par une ou plusieurs personnes physiques. Il s'agit en effet de déterminer si, d'un point de vue fiscal, une opération de rachat de titres via une holding interposée correspond ou non à une « cession d'activité préexistante » au sens de l'article 44 quindecies du code général des impôts. Cette technique juridique de rachat d'entreprise étant très couramment utilisée (leveraged buy-out), il souhaite donc lui demander toutes les précisions nécessaires sur ce point.
Texte de la réponse
Les zones de revitalisation rurale (ZRR) sont issues de la volonté du législateur d'introduire, dès 1995, des aides spécifiques, notamment des exonérations fiscales, en faveur des territoires ruraux confrontés à des difficultés particulières afin d'inciter à la création d'activités économiques nouvelles sur ces territoires. Initialement réservé aux seules créations d'entreprises réellement nouvelles, le régime d'exonérations fiscales en ZRR a été étendu par l'article 129 de la loi n° 2010-1657 du 29 décembre 2010 de finances pour 2011 aux reprises d'entreprises. Ainsi, ce dispositif d'exonération permet de soutenir les entrepreneurs reprenant des activités en ZRR tout en bénéficiant de l'ensemble des avantages liés à ce mode de transmission (tutorat, maintien des liens commerciaux avec les clients, etc.) et donc d'assurer un taux de réussite – survie des entreprises – plus élevé. Dès lors, ce régime d'exonération permet, d'une part, de favoriser la vitalité économique de ces zones et, d'autre part, d'accompagner dans la durée les entreprises créées ou faisant l'objet d'une reprise, en leur permettant de passer la période critique de leur développement. Dans un objectif de lutte contre les abus, le d du II de l'article 44 quindecies du CGI prévoit une mesure qui interdit aux entreprises créées ou reprises d'être détenues, directement ou indirectement, pour plus de 50 % par d'autres sociétés. Ce critère clair et lisible a été introduit par le législateur afin d'éviter tout détournement du régime de faveur au profit d'entreprises issues de la filialisation ou du démembrement de sociétés préexistantes, et donc toute distorsion de concurrence entre les entreprises en fonction de leur mode d'organisation. Par conséquent, dans le cas d'une opération de rachat par l'intermédiaire d'une société holding, la société cible ne peut prétendre au régime de faveur prévu à l'article 44 quindecies du CGI si plus de la moitié des titres émis par la société reprise sont détenus par la holding. La nature même des opérations de rachat avec effet de levier (LBO), qui impliquent généralement la détention majoritaire de la société reprise, empêche donc l'application du dispositif ZRR aux sociétés opérationnelles qui font l'objet de cette reprise.