Réponse publiée le 18 janvier 2022

La proposition de directive faite par la Commission européenne le 11 avril 2018 a abouti à l'adoption de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019, modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières. Cette directive complète les dispositions européennes relatives aux fusions transfrontalières et introduit deux nouvelles procédures relatives aux transformations et scissions transfrontalières. La procédure de transformation transfrontalière permet aux sociétés constituées conformément au droit d'un Etat Membre de se transformer en une société de forme juridique d'un autre Etat Membre, en y transférant au moins leur siège statutaire, tout en conservant leur personnalité juridique. La procédure de fusion transfrontalière permet aux sociétés européennes de fusionner avec une ou plusieurs sociétés d'autres Etats membres, par absorption ou création d'une société nouvelle. La procédure de scission permet aux sociétés européennes de se scinder en plusieurs sociétés localisées dans d'autres Etats membres ou d'effectuer des apports partiels d'actifs transfrontaliers. Ces trois procédures obéissent à des règles harmonisées permettant notamment de protéger les salariés, les créanciers, les actionnaires ou associés concernés et prévoient un mécanisme de contrôle anti-fraude et anti-abus au sein des Etats membres de départ et d'arrivée. Cette directive doit être transposée en France avant le 31 janvier 2023. En raison de la longueur du texte et de sa nature essentiellement technique, la voie d'une demande d'habilitation est envisagée pour réaliser cette transposition par ordonnance.