Réponse publiée le 29 août 2023

En application des dispositions de l'article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI), l'imposition de la plus-value réalisée par un contribuable dans le cadre de l'apport de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits s'y rapportant tels que définis à l'article 150-0 A du CGI à une société soumise à l'impôt sur les sociétés est reportée si certaines conditions sont remplies, notamment celle tenant à ce que le contribuable contrôle la société bénéficiaire de l'apport. Conformément au 1° du I l'article 150-0 B ter du CGI précité, le report d'imposition prend fin à l'occasion de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres de la société contrôlée reçus en rémunération de l'apport. Il résulte ainsi de la lettre de la loi que l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport entraîne l'expiration du report d'imposition, qu'elle fasse suite à une réduction du capital, éventuellement motivée par des pertes, ou à la dissolution de la société émettrice, et ce au titre de l'année au cours de laquelle l'annulation intervient (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 §40). Le report d'imposition est en revanche maintenu lorsque la réduction de capital de la société émettrice des titres reçus en rémunération de l'apport, motivée par des pertes, est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des titres, sous réserve de l'absence de remboursement aux associés (BOI-RES-RPPM-000115). Ce maintien du report d'imposition se justifie par les modalités particulières de cette réduction du capital de la société émettrice, qui se distingue de la réduction du capital par voie d'annulation de titres. En effet, lorsque la réduction du capital s'opère par diminution de la valeur nominale des titres, le nombre de titres est inchangé tant du point de vue de la société que de celui du contribuable qui les détient. A l'inverse, en cas de réduction du capital par annulation de titres, les titres annulés ont disparu du patrimoine du contribuable ainsi que du capital social. A cet égard, un associé dont les titres ont été annulés dans le cadre d'une opération de réduction de capital ne se trouve ni dans la même situation juridique, ni dans la même situation économique qu'un associé dont les titres ont vu leur valeur nominale réduite dans le cadre d'une opération de réduction de capital, mais qui n'ont pas été annulés et qui continuent de représenter tout à la fois une quote-part du capital de la société et un élément de son patrimoine privé qu'il pourra, le cas échéant, céder à titre onéreux.